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Swisscard: Bondholder-Meetings von Kreditkarten-ABS-Emittenten im Rahmen des ABS-Programms von Swisscard

25. Juni 2019 – Am 29. März 2019 veröffentlichten die Swiss Credit Card Issuance 2015-2 AG, die Swiss Credit Card Issuance 2016-1 AG und die Swiss Credit Card Issuance 2018-1 AG (Emittenten) Einladungen für drei Bondholder-Meetings im Zusammenhang mit ihren Class-A-, Class-B- und Class-C-Notes, ausgegeben im Rahmen der Verbriefungstransaktionen für Kreditkartenforderungen der Swisscard AECS GmbH. Alle Papiere sind an der SIX Swiss Exchange kotiert und wurden über die Swisscard-Verbriefungsplattform für Kreditkartenforderungen ausgegeben. An jedem der neun Bondholder-Meetings wurde vorgeschlagen, den Wechsel des Treuhänders (auf der jeweiligen Emittentenebene) und den Wechsel des Collateral-Treuhänders (auf der Ebene des Masterfonds) im Rahmen jeder Transaktion zu genehmigen. Der Wechsel des Treuhänders und des Collateral-Treuhänders wurden notwendig, da Wells Fargo als Treuhänder und Collateral-Treuhänder zurückgetreten war. Dies geschah im Rahmen eines geschäftsstrategischen Entscheids und nicht speziell im Zusammenhang mit der Ausgabe der Notes. Die Bondholder-Meetings fanden am 11. April 2019 statt, und alle vom Verwaltungsrat eines jeden Emittenten traktandierten Geschäfte wurden genehmigt.

Walder Wyss hat Swisscard und die Emittenten beraten. Gegenstand waren die Einberufung und die Strukturierung der neun Bondholder-Meetings im Zusammenhang mit den durch den Wechsel des Treuhänders und Collateral-Treuhänders notwendig gewordenen Anpassungen der Swisscard-Verbriefungsplattform für Kreditkartenforderungen sowie der laufenden 2015-2-, 2016-1- und 2018-1-Verbriefungstransaktionen. Das Team von Walder Wyss stand unter der Leitung von Lukas Wyss (Finanzrecht; Partner) und bestand aus Johannes A. Bürgi (Finanzrecht; Partner), Julia Lehner (Finanzrecht; Associate), Edi Bollinger (Finanzrecht; Associate) und Philipp Husi (Finanzrecht; Trainee).